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【创心服务 联通你我】青春逢盛世，奋斗正当时 |
| 中国通信网 |
时间：2009-04-17 |
信息来源：中国证券网 |
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证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2009-016拓维信息系统股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。1.4深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5公司负责人李新宇、主管会计工作负责人徐玉堂及会计机构负责人（会计主管人员）邢霓虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介2.1基本情况简介股票简称 拓维信息股票代码002261上市交易所深圳证券交易所注册地址湖南省长沙市桐梓坡西路298号注册地址的邮政编码410205办公地址湖南省长沙市桐梓坡西路298号办公地址的邮政编码410205公司国际互联网网址www.talkweb.com.cn电子信箱securities@talkweb.com.cn2.2联系人和联系方式董事会秘书姓名黄霞联系地址湖南省长沙市桐梓坡西路298号电话0731－8799888－8688传真0731－8668270电子信箱hx@talkweb.com.cn§3会计数据和业务数据摘要3.1主要会计数据单位：（人民币）元2008年2007年 本年比上年增减（％）2006年营业收入262,579,421.85233,466,121.1712.47%163,436,504.39利润总额92,227,841.22 85,695,181.537.62%65,040,609.14归属于上市公司股东 78,362,727.5663,314,371.4623.77%50,106,040.00的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益67,695,725.33 61,968,832.029.24% 48,571,690.83的净利润经营活动产生的现金113,265,322.49 92,970,794.9821.83%89,043,111.07流量净额2008年末 2007年末本年末比上年末增减 2006年末（％）总资产614,155,530.79239,236,615.81156.71%187,702,599.88所有者权益（或股东 533,986,576.24164,755,918.32224.11%124,864,894.72权益）股本 79,865,833.0059,865,833.0033.41%59,865,833.003.2 主要财务指标单位：（人民币）元2008年 2007年本年比上年增减（％）2006年基本每股收益（元/股）1.15 1.06 8.49% 0.84稀释每股收益（元/股）1.15 1.068.49%0.84扣除非经常性损益后的基本 0.99 1.04-4.81% 0.81每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）14.68%38.43%-23.75% 40.13%加权平均净资产收益率（%） 24.10%44.33%-20.23%45.31%扣除非经常性损益后全面摊 12.68%37.61%-24.93%38.90%薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权 20.82%43.39%-22.57%43.92%平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流 1.42 1.55-8.39%1.49量净额（元/股）2008年末2007年末 本年末比上年末增减 2006年末（％）归属于上市公司股东的每股 6.692.75143.27%2.09净资产（元/股）非经常性损益项目√适用不适用单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-75,043.85计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合4,079,352.94国家政策规定、除上述各项之外的其他营业外收入和支出7,190,210.50所得税影响额-515,617.36少数股东权益影响额-11,900.00合计10,667,002.23-3.3境内外会计准则差异适用√不适用§4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后数量比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例股一、有限售条件股份 59,865,833100.00% 59,865,83374.96%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股 59,865,833 100.00%59,865,83374.96%其中：境内非国有 17,151,560 28.65% 17,151,56021.48%法人持股境内自然人持42,714,273 71.35%42,714,27353.48%股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份20,000,00020,000,00020,000,000 25.04%1、人民币普通股20,000,00020,000,00020,000,00025.04%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数59,865,833100.00%20,000,00020,000,000 79,865,833 100.00%限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股 本年增加限售股 年末限售股数 限售原因 解除限售日期数数李新宇18,266,4120018,266,412股票上市交易之 2011年07月23日起三年内限售日宋鹰17,723,28000 17,723,280股票上市交易之2011年07月23日起三年内限售日湖南电广传媒股 17,151,56000 17,151,560股票上市交易之2009年07月23份有限公司日起一年内限售日周玉英2,912,47300 2,912,473股票上市交易之2011年07月23日起三年内限售日张忠革1,736,59700 1,736,597股票上市交易之2009年07月23日起一年内限售日曾之杰1,496,64600 1,496,646股票上市交易之2009年07月23日起一年内限售日刘玉卿578,86500 578,865股票上市交易之2009年07月23日起一年内限售日合计59,865,8330059,865,833－－4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数5,915前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数数量量李新宇境内自然人22.87% 18,266,41218,266,4120宋鹰境内自然人22.19%17,723,28017,723,2800湖南电广传媒股份有限公司国有法人21.48%17,151,56017,151,56017,151,560周玉英境内自然人3.65%2,912,4732,912,4730张忠革境内自然人2.17% 1,736,5971,736,597 0曾之杰境内自然人1.87%1,496,6461,496,6460交通银行－泰达荷银价值优境内非国有法化型成长类行业证券投资基 人1.35% 1,074,69600金中国建设银行－银华核心价境内非国有法1.25% 1,000,000 00值优选股票型证券投资基金人中国工商银行－宝盈泛沿海境内非国有法1.23%980,630 00区域增长股票证券投资基金人中国建设银行－银华富裕主境内非国有法1.13%901,964 00题股票型证券投资基金人前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业1,074,696人民币普通股证券投资基金中国建设银行－银华核心价值优选股票型证1,000,000人民币普通股券投资基金中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证980,630人民币普通股券投资基金中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投901,964人民币普通股资基金中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金800,000人民币普通股交通银行－中海优质成长证券投资基金634,276人民币普通股中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证545,281人民币普通股券投资基金中国建设银行－宝康消费品证券投资基金509,500人民币普通股中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证506,208人民币普通股券投资基金交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投486,900人民币普通股资基金1、宋鹰、周玉英是李新宇的一致行动人，周玉英与李新宇是母子关系；2、交通银行－泰达荷银价值优化型成长类行业证券投资基金与中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金、中国建设银行－泰达荷银效率优选混合型证券投资基金和中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金同属于泰达荷银基金管理有限公司；上述股东关联关系或一致行3、中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金与中国建设银行－银华富裕主题股票动的说明型证券投资基金同属于银华基金管理有限公司；4、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况适用√不适用4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，身份证号码为320106650827081，住所为长沙市韶山路62号二区18栋1单元105房，无永久境外居留权，为本公司创始人之一。曾任湖南宏泰国际数据有限公司总经理，1996年5月，创立本公司，至今一直担任本公司董事长、总经理。李新宇先生目前持有本公司22.87%的股份。4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内是否在股从公司领 东单位或年初持股 年末持股取的报酬其他关联姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数数 变动原因总额（万 单位领取元）（税前） 薪酬李新宇 董事长、总 男43 2007年05月 2010年05月 18,266,41218,266,412 无变动70.3 否经理 31日31日宋鹰副董事长、 男 43 2007年05月 2010年05月17,723,280 17,723,280 无变动6.3 是副总经理31日31日袁楚贤 副董事长 男 50 2007年05月2010年05月00 无变动6.3 是31日31日张忠革 董事、副总 男 442007年05月 2010年05月 1,736,5971,736,597 无变动39.3 否经理 31日31日徐玉堂 董事、财务 男43 2007年05月 2010年05月00无变动27.2 否总监 31日31日曾之杰董事 男 40 2007年05月2010年05月 1,496,646 1,496,646无变动6.3 否31日31日伍中信 独立董事 男 42 2007年05月2010年05月00 无变动6.3 否31日31日张跃独立董事 男 45 2007年05月 2010年05月00 无变动6.3否31日31日吴泉源 独立董事 男 66 2007年05月2010年05月00 无变动6.3 否31日31日向黎生监事 男 332007年05月 2010年05月00 无变动25.72否31日31日董翼军监事 男 54 2007年05月 2010年05月00无变动28.52 否31日31日田原源监事 女 322007年05月 2010年05月00 无变动16.88 否31日31日黄霞副总经理、 女 38 2009年01月2010年05月00 无变动13.6 否董事会秘书 16日31日合计- - 39,222,93539,222,935- 259.32-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况适用√不适用5.2董事出席董事会会议情况现场出席次 以通讯方式委托出席次是否连续两次董事姓名 具体职务 应出席次数 数 参加会议次 数 缺席次数未亲自出席会数议李新宇董事长、总经理85300否宋鹰 副董事长、副总经85300否理袁楚贤副董事长85300否张忠革董事、副总经理85300否徐玉堂董事、财务总监85300否曾之杰董事85300否伍中信独立董事85300否张跃独立董事85300否吴泉源独立董事85201否连续两次未亲自出席董事会会议的说明年内召开董事会会议次数8其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数3现场结合通讯方式召开会议次数0§6董事会报告6.1管理层讨论与分析（一）公司总体经营情况2008年对于公司来说，是值得自豪和纪念的一年。年初，公司喜迁高新区新址办公，7月，公司成功在深圳证券交易所中小企业板上市；年末，电信业重组以及3G牌照发放，为公司的发展带来了新的契机。2008年，公司在保持现有系统集成销售及软件业务的基础上，继续加大了对新型无线增值服务的投入，成功推出了手机动漫、移动SI、平台支撑类等多种处于国内领先水平的服务，并迅速占领市场。伴随着国内通信行业的高速发展，公司通过不断创新、持续加强研发投入、着力打造人才队伍、不断完善产业链构筑，实现经营业绩稳步增长。2008年全年实现营业收入26,258万元，比2007年同期增长12.47%；实现利润总额9,223万元，比2007年同期增长7.62%；归属于上市公司股东的净利润7,836万元，比2007年同期增长23.77%；截止2008年12月31日，公司总资产为61,416万元，股东权益为53,399万元，分别比去年增长156.71%、224.11%。公司资产负债率11.88%，财务状况良好。在系统集成销售及软件业务领域，公司成功实现了向外省的扩张，在甘肃、吉林、内蒙古等省份推广了新的业务系统。年内，公司通过了CMMI3资格认证，在软件的开发管理方面有了进一步的提升。同时，公司采用了IPD研发体系，将研发中心的重点立足于前沿性的公司级技术研究，将新产品开发作为了产品中心的主要工作内容。公司还设立了博士后科研工作站，作为吸纳高端技术、管理人才的平台。在新型无线增值服务领域，公司各项业务稳步发展。2008年，无线增值业务实现营业收入18,912万元，比上年增长18.66％，其中创新类业务保持快速增长，全年共实现收入9912万元，比去年同期增长48.23%；报告期内，创新类业务中手机动漫类、SI类、平台类业务分别实现收入为4795万元，2570万元和2545万元。同时，公司还积极向外省市拓展，目前公司在华东、东北、西南等地区的业务均呈现稳定增长的良好态势。公司重点研发和投入的手机动漫业务得到了国家和省市政府的高度关注和支持。公司积极组织开展在手机动漫前沿技术研究、核心产品开发，打造了全国最大的手机动漫支撑平台（www.mocartoon.com），为手机动漫业务提供了统一的接入和展示平台。2008年7月，公司承办了由国家文化部、工业与信息化部、共青团中央、湖南省人民政府、中国移动通信集团公司共同主办的第三届中国原创手机动漫大赛。借助手机动漫大赛的影响力以及整合营销手段，公司已成为中国手机动漫领域的领跑者。（二）经营业绩分析报告期内，公司经营状况和财务状况良好。全年实现营业收入26,258万元，较上年同期增长12.47%；利润总额9,223万元，较上年同期增长7.62%；经营产生的现金流量净额11,327万元，较上年同期增长21.83%。截止本报告期末，公司总资产与归属于上市公司的股东权益分别较上年同期增长156.71%、224.11%，净资产收益率减少23.75个百分点，主要原因系公司于2008年7月公开发行了2000万股股份，募集资金29,020.50万元，募集资金项目尚未充分产生效益所致。公司系统集成销售及软件业务方面在2008年共计签订合同额9449万元，实现销售5670万元，合同执行情况良好，合同回款情况稳定。公司的移动增值业务，针对不同类型的业务与各省电信运营商签订相关协议开展服务，根据移动电信运营商的合同签订惯例及行业合作模式，合同多为分成合作的方式，无具体合同标的额，目前，公司与各省电信运营商的业务合作稳定，执行情况良好。报告期内，公司综合毛利率56.42%，比上年微降1.26个百分点。按分地区来看，整体收入呈现上升趋势。其中华东地区收入增长较快，增长幅度为664.68%。报告期内，公司较好的完成了本年度的经营计划。实际完成情况与年度经营计划差异率不到20%。核心资产的盈利能力和使用情况保持稳定，未出现明显地增减变动，不存在减值风险。二．公司未来发展情况展望1.公司近几年的发展战略（1）完成由软件企业到增值服务提供商再到移动互联网服务企业的成功转型，成为国内一流的移动互联网服务提供商；（2）把公司业务重心由经营项目转到品牌推广，品牌的建立包括企业品牌和产品业务品牌两方面。（3）成为湖南省内的最佳雇主企业，最具责任感企业，保持公司持续、稳定、健康地增长。2.2009年度经营计划2009年，公司将在保持软件和系统集成业务平稳增长的前提下，以开拓外省业务为主，重点拓展和推广行业应用软件、烟草行业软件等产品的开发和销售。应对电信重组以及3G牌照的发放，公司将对现有无线增值业务产品进行升级、改造，以适应新通信标准的要求，进一步拓宽产品的适用领域，挖掘产品的利润空间；公司将积极与出版集团、广电系统等传统媒体合作，开发符合手机应用的新型创新类产品，如手机电子图书等内容产品；针对3G带宽，推出3G视频、互动游戏等新业务品种；此外，公司还将抓住机遇，积极做好移动电子商务的试点工作。2009年，公司将继续完善公司治理，加快人才梯队建设，对公司的组织架构、管理团队进行梳理和优化，引入激励机制，建立高效、有序、协调的公司运作机制，充分利用资本市场平台进行行业资源的整合，加快公司由增值服务提供商向移动互联网服务企业的转型步伐。3.2009年度重大投资计划2009年度，公司继续按照募集资金投资计划进行投资。4.风险分析本公司的移动增值服务业务采取与移动电信运营商合作经营，收入分成的方式，这种合作模式决定了电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司的经营状况产生重大影响。目前，公司与主要电信运营商均保持良好业务合作关系，公司的无线增值业务经营稳定。同时，由于移动增值服务行业竞争激烈，行业内的部分服务提供商存在违规经营行为，损害了用户的合法权益，对整个行业的声誉造成了负面的影响，这些负面因素也可能会对公司的经营造成不利影响。此外，在技术、市场及人才等方面，公司面临对技术、产品及市场趋势把握不当的风险以及关键核心技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险、核心技术人才流失的风险等等。5.政策法规分析2009年2月18日，国务院常务会议审议并原则通过电子信息产业调整振兴计划，电子信息产业成为国家十大产业振兴规划之一，宏观经济政策对公司的发展有利。同时，温家宝总理2009年政府工作报告中提到，要积极发展网络动漫等新型消费，要支持和推进第三代移动通信、三网融合、节能环保等技术研发和产业化，要支持文化产业加快发展、完善扶持政策，培养骨干文化企业等系列政策措施使得公司在2009年具备较好的政策优势。6.2主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上营业成本比上 营业利润率比上年增减（%） 年增减（%）年增减（%）系统集成销售及软件业 7,346.20 4,359.7140.65% -0.85%-5.85%3.15%务无线增值电信服务 18,911.74 7,084.08 62.54%18.66%34.95%-4.52%主营业务分产品情况系统集成3,126.18 2,722.73 12.91%-28.07%-24.84%-3.75%定制软件1,825.59 989.96 45.77%73.11%74.87%-0.55%技术服务2,394.43 647.02 72.98% 19.24%46.40%-5.01%小计7,346.20 4,359.71 40.65% -0.85%-5.85%3.15%无线增值服务18,911.74 7,084.0862.54% 18.66% 34.95%-4.52%合计26,257.94 11,443.79 56.42% 12.47%15.83%-1.26%6.3主营业务分地区情况单位：（人民币）万元地区营业收入 营业收入比上年增减（%）华北地区 1,021.37-27.11%东北地区279.57华东地区 345.94 664.68%中南地区 24,443.23 14.01%西南地区159.05西北地区 8.78-98.09%合 计 26,257.94 12.47%6.4采用公允价值计量的项目适用√不适用6.5募集资金使用情况√适用不适用单位：（人民币）万元募集资金总额29,020.50本年度投入募集资金总额2,160.00变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额2,160.00变更用途的募集资金总额比例0.00%截至期项目是否末累计 截至期可行已变投入金 末投入性是更项 募集资 调整后 截至期 本年度 截至期 额与承 进度项目达到预是否 否发目（含金承诺 投资总 末承诺 投入金 末累计 诺投入 （%） 定可使用状 本年度实 达到 生重承诺投资项目部分投资总 额 投入金 额 投入金金额的 (4)＝ 态日期 现的效益 预计 大变变更） 额额(1)额(2) 差额(3)(2)/(1)效益化＝(2)-(1)手机动漫项目否 8,000.0 8,000.0 1,782.5 560.68 560.68-1,221.831.45 2009年12月 1,406.50 否 否0 002 %31日增值电信业务综合服否 4,508.04,508.01,323.3 301.44 301.44 -1,021.8 22.78 2010年12月 481.07 否否务平台扩容项目 0039 %31日基于无线服务模式的2,894.2 2,894.2 1,205.924.082010年12月中小企业行业信息化否 002 290.37 290.37 -915.55 %31日 333.98 否否应用系统项目基于SOA 的企业信息否 3,299.03,299.0 921.25 1,007.5 1,007.5 86.26109.36 2009年12月 341.48 是否化应用服务平台项目 0 0 1 1 %31日湖南拓维科技园扩建否 3,263.03,263.0 1,359.5 0 0-1,359.5 0.00% 2009年12月 0 否 否工程项目0 088 31日合计-21,964. 21,964.6,592.5 2,160.0 2,160.0 -4,432.5 -- 2,563.03 - -20208 008未达到计划进度或预计收益的情况和原因根据市场需求，放缓投资进度（分具体项目）项目可行性发生重大未发生重大变化。变化的情况说明募集资金投资项目实未发生变更。施地点变更情况募集资金投资项目实未发生调整。施方式调整情况募集资金投资项目先没有先期投入及置换情况。期投入及置换情况用闲置募集资金暂时未出现补充流动资金情况项目实施出现募集资募集资金投资项目均未完工,还不存在募投项目结余。金结余的金额及原因尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金均纳入募集资金专户进行管理。用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他募集资金无其他使用情况情况变更项目情况适用√不适用6.6非募集资金项目情况适用√不适用6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明适用√不适用6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用√不适用6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润26,931,253.42元（母公司报表），按《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金2,693,125.34元，加上年初未分配利润14,721,465.51元，2008年度末可供股东分配的利润为38,959,593.59元。公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：（1）公司拟以2008年12月31日总股本79,865,833股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，共计拟分配现金股利7,986,583.30元；剩余未分配利润30,973,010.29元滚存至下一年度。（2）以2008年年末总股本79,865,833股为基数，以资本公积每10股转增4股，共计拟转增31,946,333股。转增后，公司总股本由79,865,833股增加至111,812,166股。公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司所有者者的净利润的净利润的比率2007年063,314,371.460.00%2006年23,946,333.2050,106,040.0047.79%2005年21,534,472.5032,912,707.7865.43%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用√不适用§7重要事项7.1收购资产适用√不适用7.2出售资产适用√不适用7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。7.3重大担保适用√不适用7.4重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用√不适用7.4.2关联债权债务往来适用√不适用7.4.32008年资金被占用情况及清欠进展情况适用√不适用7.5委托理财适用√不适用7.6承诺事项履行情况√适用不适用1、股份限售的承诺公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。2、避免同业竞争的承诺发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的及是在与独立第三者进行正常商业的交易基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。3、公司主要股东李新宇、宋鹰和法人股东－湖南电广传媒股份有限公司承诺：若发生公司上市前的税收优惠被追缴的情况，将全额补偿公司被追缴的税款以及滞纳金。报告期内，上述承诺人均严格履行所作的承诺。公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用不适用承诺事项承诺内容履行情况股改承诺无无收购报告书或权益变动报告书中所作无无承诺重大资产重组时所无无作承诺1、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。2、发行人控股股东、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购报告期内，上买权，将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的及是在与独立第三者进行正常商业述承诺人均严发行时所作承诺的交易基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）格履行所作的所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专承诺。有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。3、公司主要股东李新宇、宋鹰和法人股东－湖南电广传媒股份有限公司承诺：若发生公司上市前的税收优惠被追缴的情况，将全额补偿公司被追缴的税款以及滞纳金。其他对公司中小股无无东所作承诺7.7重大诉讼仲裁事项适用√不适用7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用√不适用7.8.2持有其他上市公司股权情况适用√不适用7.8.3持有非上市金融企业股权情况适用√不适用7.8.4买卖其他上市公司股份的情况适用√不适用§8监事会报告√适用不适用一、监事会对2008年度经营管理行为及业绩的评价2008年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。二、监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开4次会议，会议情况如下：召开时间_届次_召开方式_通过决议2008年 2月22日_ 临时会议_现场方式_《2007年年度财务报告》、《2008年度盈利预测报告》2008年5月16日_ 临时会议 _ 现场方式_ 《2007年度监事会工作报告》、《2007 年度利润分配方案》、《2007年度财务决算报告》、《2008年度财务预算方案》、《续聘2008年度审计机构》2007年 5月31日_ 第三届第一次会议_现场方式_《关于选举监事会主席的议案》2008年 9月18日_ 第三届第二次会议_通讯方式_《监事会议事规则》2008年10月22日_第三届第三次会议_通讯方式_《2008年第三季度季度报告》三、监事会对有关事项的意见1．公司依法运作情况_报告期内，公司监事依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。2．检查公司财务状况报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。3．募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，与承诺投入项目一致；募集资金的存放和使用符合募集资金管理办法的要求。4．股东大会决议执行情况报告期内，监事会认为董事会认真履行职责，全面落实了股东大会的各项决议。§9财务报告9.1审计意见审计报告标准无保留审计意见审计报告正文审 计报告深南财审报字（2009）第CA388号拓维信息系统股份有限公司全体股东：我们审计了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是拓维信息管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，拓维信息财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了拓维信息2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。深圳南方民和会计师事务所中国注册会计师钟平有限责任公司中国注册会计师聂勇中国 深圳2009年4月15日9.2财务报表9.2.1资产负债表编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008年12月31日单位：（人民币）元期末余额年初余额项目合并母公司合并母公司流动资产：货币资金 473,447,260.93329,226,961.9098,691,551.61 10,955,910.66结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款43,088,379.3830,911,974.62 51,260,436.05 37,506,983.50预付款项6,134,854.586,134,854.58 505,443.25505,443.25应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息3,021,274.10 1,793,841.77384,150.10应收股利其他应收款 4,010,890.212,731,043.42 4,034,528.881,868,743.45买入返售金融资产存货3,811,050.163,129,566.37 7,284,203.186,709,221.02一年内到期的非流动资产其他流动资产1,548,329.80 122,176.00流动资产合计535,062,039.16 373,928,242.66162,282,489.0757,546,301.88非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资7,507,336.8829,879,136.88 5,745,475.98 7,445,475.98投资性房地产固定资产58,269,459.6452,270,805.23 28,696,343.24 20,877,986.68在建工程29,158,696.3429,158,696.34工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 10,953,206.4110,953,206.4112,224,578.93 12,224,578.93开发支出 697,815.05697,815.05商誉341,806.38341,806.38长期待摊费用递延所得税资产1,323,867.271,019,462.40 787,225.87728,750.74其他非流动资产非流动资产合计79,093,491.6394,820,425.97 76,954,126.7470,435,488.67资产总计 614,155,530.79468,748,668.63 239,236,615.81127,981,790.55流动负债：短期借款 23,000,000.0023,000,000.0012,000,000.0012,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据1,915,739.001,915,739.00应付账款 28,338,302.98 25,794,267.6119,757,226.5818,603,801.60预收款项 389,586.00277,086.00卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬4,251,565.502,816,589.60523.76应交税费 2,330,637.34 1,266,623.283,267,632.901,583,025.05应付利息应付股利其他应付款 7,911,292.893,913,679.308,309,504.816,554,180.54应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计68,137,123.7158,983,984.7943,334,888.0538,741,007.19非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债98,427.10其他非流动负债4,805,294.124,805,294.121,557,647.06 1,417,647.06非流动负债合计 4,805,294.124,805,294.121,656,074.16 1,417,647.06负债合计 72,942,417.8363,789,278.9144,990,962.2140,158,654.25所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）79,865,833.0079,865,833.0059,865,833.00 59,865,833.00资本公积 272,973,135.49270,679,925.572,105,205.13 474,925.57减：库存股盈余公积 15,454,037.5615,454,037.5612,760,912.22 12,760,912.22一般风险准备未分配利润 165,693,570.1938,959,593.5990,023,967.97 14,721,465.51外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计533,986,576.24404,959,389.72 164,755,918.32 87,823,136.30少数股东权益7,226,536.7229,489,735.28所有者权益合计541,213,112.96 404,959,389.72194,245,653.6087,823,136.30负债和所有者权益总计614,155,530.79 468,748,668.63239,236,615.81127,981,790.559.2.2利润表编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、营业总收入 262,579,421.85130,284,616.82233,466,121.17 96,259,278.48其中：营业收入 262,579,421.85130,284,616.82233,466,121.17 96,259,278.48利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本183,782,533.12106,200,207.70 151,703,856.54 78,492,245.18其中：营业成本114,437,927.8969,102,316.1198,801,964.5756,521,814.66利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加6,869,214.242,458,424.995,464,243.62 968,615.24销售费用 22,979,859.34 4,129,059.4716,884,899.832,979,770.97管理费用 43,556,380.28 31,868,857.2532,113,392.4218,265,461.16财务费用 -3,849,173.17 -1,266,352.72-938,283.82521,150.58资产减值损失-211,675.46 -92,097.40-622,360.08-764,567.43加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）1,761,860.901,761,860.901,334,484.22 23,592,488.79其中：对联营企业和合营企业的投资收益1,761,860.901,761,860.901,334,484.221,092,488.79汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）80,558,749.6325,846,270.0283,096,748.85 41,359,522.09加：营业外收入12,310,995.444,413,924.942,848,432.68 2,568,432.68减：营业外支出 641,903.85 641,903.85250,000.00250,000.00其中：非流动资产处置损失 75,043.8575,043.85四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）92,227,841.22 29,618,291.1185,695,181.53 43,677,954.77减：所得税费用8,009,836.42 2,687,037.698,084,534.532,217,734.99五、净利润（净亏损以“-”号填列）84,218,004.8026,931,253.4277,610,647.00 41,460,219.78归属于母公司所有者的净利润78,362,727.5626,931,253.4263,314,371.46 41,460,219.78少数股东损益5,855,277.2414,296,275.54六、每股收益：（一）基本每股收益1.151.06（二）稀释每股收益1.151.069.2.3现金流量表编制单位：拓维信息系统股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的279,754,908.44145,671,461.48241,441,922.40110,729,660.53现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还474,572.00474,572.00 1,652,838.76 1,652,838.76收到其他与经营活动有关10,477,822.548,626,920.09 5,168,842.42 3,199,175.29的现金经营活动现金流入小计290,707,302.98154,772,953.57 248,263,603.58115,581,674.58购买商品、接受劳务支付的86,662,935.5549,425,272.5781,639,293.7947,289,334.01现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支39,216,956.6224,855,556.01 33,506,075.6118,918,137.73付的现金支付的各项税费18,015,995.548,240,459.12 13,068,436.033,567,377.76支付其他与经营活动有关 33,546,092.7817,827,099.65 27,079,003.1710,494,713.42的现金经营活动现金流出小计177,441,980.49 100,348,387.35155,292,808.60 80,269,562.92经营活动产生的现金113,265,322.49 54,424,566.2292,970,794.9835,312,111.66流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金568,382.5022,500,000.00处置固定资产、无形资产和60,300.0060,300.00其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单458,112.08位收到的现金净额收到其他与投资活动有关29,839,764.1128,000,000.00的现金投资活动现金流入小计 29,900,064.11 60,300.0029,026,494.5822,500,000.00购建固定资产、无形资产和 20,195,555.62 16,989,693.3237,264,990.1533,950,089.05其他长期资产支付的现金投资支付的现金20,671,800.0020,671,800.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关355,000,000.00250,000,000.00 16,990,000.00的现金投资活动现金流出小计395,867,355.62287,661,493.32 54,254,990.15 33,950,089.05投资活动产生的现金-365,967,291.51-287,601,193.32-25,228,495.57-11,450,089.05流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金290,205,000.00290,205,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金11,000,000.0011,000,000.0012,000,000.0012,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计301,205,000.00301,205,000.00 12,000,000.0012,000,000.00偿还债务支付的现金15,000,000.0015,000,000.00分配股利、利润或偿付利息1,673,165.00 1,673,165.0036,852,867.6829,952,867.68支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计1,673,165.001,673,165.00 51,852,867.68 44,952,867.68筹资活动产生的现金299,531,835.00299,531,835.00-39,852,867.68-32,952,867.68流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额46,829,865.9866,355,207.90 27,889,431.73 -9,090,845.07加：期初现金及现金等价物75,701,551.6110,955,910.66 47,812,119.8820,046,755.73余额六、期末现金及现金等价物余额122,531,417.59 77,311,118.5675,701,551.6110,955,910.669.2.4所有者权益变动表编制单位：拓维信息系统股份有限公司2008年度单位：（人民币）元本期金额上年金额项目归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益所有者所有者少数股权益合 少数股 权益合东权益 计东权益 计实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风未分配本（或股 积 股 积 险准备利润 其他 本（或股 积 股 积 险准备 利润 其他59,865,832,105,20512,760,91 90,023,9629,489,73 194,245,6 59,865,831,582,2198,614,890 54,801,9521,995,69 146,860,5一、上年年末余额3.00.132.227.975.28 53.60 3.00.79.241.692.5687.28加：会计政策变更前期差错更正其他59,865,83 2,105,20512,760,9190,023,9629,489,73 194,245,6 59,865,83 1,582,2198,614,89054,801,95 21,995,69146,860,5二、本年年初余额3.00 .132.227.975.28 53.603.00 .79.241.692.5687.28三、本年增减变动金额（减 20,000,00 270,867,92,693,12575,669,60 -22,263,1346,967,4522,985.34,146,021 35,222,017,494,04247,385,06少以“-”号填列）0.00 30.36 .342.2298.56 59.364.986.28.726.3278,362,72 5,855,277 84,218,0063,314,3714,296,2777,610,64（一）净利润7.56.24 4.801.465.547.00（二）直接计入所有者权662,930.3310,394.7973,325.0522,985.3453,261.7976,247.1益的利得和损失6 0 64601．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位662,930.3310,394.7973,325.0522,985.3453,261.7976,247.1其他所有者权益变动的影响 6 0 64603．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他662,930.378,362,726,165,67185,191,32522,985.363,314,37 14,749,5378,586,89上述（一）和（二）小计6 7.56.949.86 41.467.30 4.10（三）所有者投入和减少20,000,00 270,205,0-28,428,8261,776,1-355,494. -355,494.资本0.0000.0070.50 29.50 58 5820,000,00270,205,0-28,428,8261,776,1-355,494. -355,494.1．所有者投入资本0.0000.0070.50 29.50 58582．股份支付计入所有者权益的金额3．其他2,693,125 -2,693,124,146,021 -28,092,3-6,900,00 -30,846,3（四）利润分配.345.34.9855.180.0033.202,693,125-2,693,124,146,021-4,146,021．提取盈余公积.345.34.981.982．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配-23,946,3-6,900,00-30,846,34．其他33.200.0033.20（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他79,865,83272,973,115,454,03165,693,5 7,226,536 541,213,1 59,865,832,105,20512,760,91 90,023,9629,489,73 194,245,6四、本期期末余额3.0035.497.5670.19.72 12.96 3.00.132.227.975.2853.609.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明适用√不适用9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响适用√不适用9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明适用√不适用 |
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