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| 中国通信网 |
时间：2009-03-26 |
信息来源：搜狐证券 |
北京北纬通信科技股份有限公司
2008年度内部控制自我评价报告
在公司董事会的领导下，按照《企业内部控制基本规范》（财会20087号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，董事会审计委员会查阅了公司各项管理制度，了解各部门在内控方面所做工作，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，并编写此《2008年度内部控制自我评价报告》。
一、公司基本情况
北京北纬通信科技股份有限公司于1997年注册成立于北京市高新技术产业园区，2001
年12月20日，经北京市人民政府（京政体改股函200162号）批准，整体变更为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字2007184号文核准，2007年7月26
日发行人民币普通股1260万股，公司股本由3780万股增加到5040万股。2007年年度股东大会，以资本公积金转增股本，目前公司总股本7560万股。
北纬通信是一家专业的移动数据增值服务运营商。公司依靠自身领先的电信级增值服务平台，通过与电信运营商紧密合作，为广大手机用户提供丰富的移动数据增值服务业务的开发与服务，服务内容包括短信、彩信、彩铃、手机上网、手机游戏等。经过多年运营，积累了丰富的行业运营经验，至今业务范围覆盖全国，为领先业界的移动数据增值服务运营商之一。
二、内部控制评价工作概述
（一）内部控制的目标
检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（二）内部控制评价工作的责任主体
公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。
（三）内部控制评价的内容
公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、
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北纬通信2008年度内部控制自我评价报告控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。
（四）内部控制评价的程序和方法
公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开展。评价工作主要采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。
三、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、管理理念与运营管理
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
2、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。
3、组织机构
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括研发中心、渠道合作事业部、无线运营事业部、客服中心、行政部、人力资源部、财务部、审计部、证券部、公共关系部在内的十个业务和行政管理部门及四个分支机构——重庆分公司、江西分公司、陕西分公司、黑龙江分公司。并拥有三个全资子公司：北京北纬点易信息技术有限公司、北京九天盛信信息技术有限责任公司和湖北北纬信息技术有限公司。
公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
4、内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审
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北纬通信2008年度内部控制自我评价报告计、督查工作。审计部设三名专职人员，对公司内部各部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查。
5、人力资源政策
在“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观指引下，公司建立了人性化、完善的人事制度和管理模式。公司是一个移动数据通信领域的专业化公司，更是一个锐意进取充满活力的团队。公司的团队精神体现在每个员工尊重他人、团结合作、不断进取、开拓竞争、热爱生活、热爱公司的行动上。
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
6、企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了“诚信，创新，以人为本，共同发展”的核心价值观。是对公司传承开拓精神、创新精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
7、法制教育
公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。与此同时，公司还建立、健全了法律顾问制度，以及重大法律纠纷案件备案制度，为公司的依法运营和风险控制提供了进一步的保障。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
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（三）控制活动
1、公司制度的建立、健全
（1）公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《董监高持股变动管理办法》、《子公司、分公司管理办法》、《重大事项内部报告制度》及《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖日常经营与项目合作（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档案管理等）、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
（3）会计系统方面：
会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、《资产管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
2、控制措施
公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：授权管理制度、不相容职务分离控制制度、会计系统控制制度、财产保护控制制度、预算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评控制制度和重大风险预警与突发事件应急处理制度。
（1）授权管理控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
（2）不相容职务分离控制：对各个部门、经营环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（3）会计系统控制制度：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。设立审计部，配
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北纬通信2008年度内部控制自我评价报告置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。
（4）财产保护控制制度：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
（5）预算控制制度：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
（6）运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（8）重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司确定了明确的风险预警标准，并对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件能够得到及时妥善处理。
3、重点控制
（1）对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，并制定《子公司、分公司管理办法》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。
（2）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
（3）对外担保的内部控制
公司《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。
（4）募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）重大投资的内部控制
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《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大事项内部报告制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
（6）信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露事务管理办法》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（四）信息与沟通
公司通过《重大事项内部报告制度》、《信息披露事务管理办法》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。利用OA系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。
（五）内控监督
1、内部审计情况
为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司在第三届董事会第四次会议审议通过了修订的《内部审计制度》，并聘任了审计部负责人，确保公司内部审计工作的规范性。
2、公司治理专项活动
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》
（证监公司字200728号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发200718号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内部规章制度进行自查整改，接受公众评议及北京
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北纬通信2008年度内部控制自我评价报告证监局的现场检查，通过“公司治理专项活动”的各项工作，公司治理状况得到进一步改善，达到了预期目标，取得了良好的效果。
（1）自查阶段
开展公司治理专项活动，是确保公司规范运作、提高上市公司质量、促进公司健康发展的关键内容，公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项
活动有关事项的通知》（证监公司字200728号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件，将公司治理专项活动作为本年度一项重要工作开展。为了高质量完成本次公司治理专项活动，公司成立了公司治理专项活动小组，由董事长作为第一责任人，负责领导和实施公司治理专项活动。自查中充分结合公司实际情况，对公司治理情况进行了全面、深入的自查，制定了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并披露于2008年7月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）公众评议阶段
公司于2008年7月25日在指定报纸和网站上公告了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时，还公布了公司治理专项活动的专线电话、传真、电子邮箱和联系地址，同时公布的还有深圳证券交易所公司治理网上评议窗口地址，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议。公众评议期间由董事会办公室专人负责整理收集各方意见。截止到2008年10月30日，公司公众评议工作已进行了97天，没有投资者和社会公众以邮件方式或者拨打热线电话方式对我公司治理提出意见和建议。
（3）监管检查阶段
自2008年10月7日，北京证监局对公司进行了为期四天的现场检查，重点检查了公司的独立性、防止大股东占用上市公司资金的长效机制建立情况、募集资金的使用、公司治理专项活动等内容。通过现场检查和沟通，公司进一步理顺了法人治理结构，对资金使用流程等关键问题严格按照公司各项规章执行，从制度和执行环节上有效保证了资金使用的安全。同时，公司将继续以高标准要求自己，真正建立起维护公司法人治理结构的长效机制。
（4）整改总结阶段
公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员，认真总结了自查阶段以及监管检查过程中各项工作的经验，并于2008年10月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》，并披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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北纬通信2008年度内部控制自我评价报告
（5）整改总结说明
通过本次公司治理专项活动，公司对现行的各项制度之间的衔接、协调性进行了全面评估，对公司治理中可能存在的问题进行了全面的检查。通过本次活动，进一步的防范了在公司治理方面的风险，为公司的持续、健康发展奠定了重要的基础。
四、内部控制自我评价
董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。本公司内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。
北京北纬通信科技股份有限公司
二〇〇九年三月二十三日
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