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【创心服务 联通你我】青春逢盛世，奋斗正当时 |
| 中国通信网 |
时间：2009-03-26 |
信息来源：证券日报 |
武汉凡谷电子技术股份有限公司
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司法定代表人孟庆南先生、公司总经理王丽丽女士、主管会计工作负责人汪青女士及会计机构负责人范志辉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§1 公司基本情况简介
1.1 基本情况
股票简称：武汉凡谷
股票代码：002194
上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
注册地址的邮政编码：430074
办公地址：武汉市洪山区森林大道42号
办公地址的邮政编码：430074
公司国际互联网网址：http://www.fingu.com
电子信箱：fingu@fingu.com
1.2 联系人和联系方式
董事会秘书：汪青
证券事务代表：高岩
联系地址：武汉市洪山区森林大道42号
电话： 027-59830202
传真： 027-59830204
电子信箱：fingu@fingu.com
§2 会计数据和业务数据摘要
2.1 主要会计数据单位：（人民币）元
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2.2 主要财务指标单位：（人民币）元
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2.3 非经常性损益项目单位：（人民币）元
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2.4 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表单位：股
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3.2 限售股份变动情况表单位：股
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3.3 证券发行与上市情况
2007年11月26日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］404 号文核准，本公司公开发行不超过5,380 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,380 万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,076 万股，网上定价发行4,304 万股，发行价格为21.10 元/股。发行后，公司总股本变更为21,380万股。
经深圳证券交易所《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2007）191 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“武汉凡谷”，股票代码“002194”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,304 万股股票将于2007 年12 月7 日起上市交易；网下配售的1,076万股于2008年3月7日起上市流通。
2008年4月16日，公司2007年度股东大会作出决议：以公司2007年末总股本21,380万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，同时决定修改《公司章程》并申请办理工商变更登记相关手续。本次转增后，公司总股本变更为42,760万股。
公司股东黄勇先生上市时所持限售股份为156万股。其中78万股股份是上市前因公司实施2006年年度利润分配方案（以未分配利润派发红股，每10 股派发10 股）而获得的新增股份。此新增股份限售期限为持有新增股份之日（以完成工商变更登记手续为基准日）起三十六个月。黄勇先生所持其余78 万股股份为发起人股份。此发起人股份限售期限为自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月。经公司2007 年度利润分配方案每10 股转增10 股后，其所持限售股份总数变为312万股。根据黄勇先生相关承诺，公司股票在证券交易所上市满一年后其可解除限售的股份数为156 万股发起人股份。同时，根据《公司法》及其它相关法律法规的规定，公司董事及高级管理人员黄勇先生所持公司股份总数312 万股中的25%即78 万股为实际可上市流通股份，剩余75%即234 万股将继续锁定，上市流通日为2008 年12 月8 日（星期一）。
3.4 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股
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3.5 控股股东及实际控制人情况介绍
3.5.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
孟庆南 先生
中国国籍，身份证号42010219580521****，无境外永久居留权；孟先生系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师；目前持有本公司股份12,744万股，占股权比例29.80%，担任本公司董事长职务。
王丽丽 女士
中国国籍，身份证号42010219510325****，无境外永久居留权；王女士系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理；目前持有本公司股份12,744万股，占股权比例29.80%，担任本公司副董事长兼总经理职务。
3.5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1.1 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
4.1.2 关于董事、监事、高级管理人员变动情况的说明
1、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
2008年3月14日，汪青女士因个人原因辞去公司董事会秘书职务，继续担任公司董事会董事及公司财务总监等职务。
2008年3月24日，公司第二届第六次董事会会议决议聘任高岩先生为公司董事会秘书。
2008年3月26日，熊芳女士因怀孕休产假辞去公司监事会成员职务。
2008年3月26日，公司2007年年度股东大会决议根据监事会的提名，选举张军先生为公司监事。
2、报告期末至年度报告披露日之间董事、监事、高级管理人员的变动情况
由于本公司前述董事、监事、高级管理人员任期至2009年1月18日结束，在2009年初依据相关法律程序，对董事、监事、高级管理人员进行了换届选举和改聘、续聘。因此至本年度报告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况发生了部分变动：高岩先生不再担任本公司董事会秘书，由汪青女士担任；张军先生不再担任本公司监事，由熊芳女士担任；段毅先生不再担任本公司总工程师，由黄绍斌先生担任；黄勇先生不再担任本公司副总经理，新聘任吴国祥先生、李建伟先生担任。具体情况请见巨潮资讯网站、《证券时报》和《证券时报》上的相关公告。
§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析
5.1.1 整体经营情况回顾
在过去几年中，伴随着全球移动通信市场的快速发展，公司通过持续加强研发投入、不断完善产业链构筑纵向集成一体化生产体系、扩大生产规模以及不断开拓市场，实现了稳定的增长。2008年全球经济受到金融危机的冲击，对于世界各地特别是发达国家的市场需求产生了较大的负面影响。但移动通信行业得益于移动数据业务的快速发展，以及发展中国家移动电话普及率的持续上升，使得通信行业在不利的宏观经济背景之下，相对保持了稳定。
同时，自2008年5月中国宣布运营商重组启动后，国内三大运营商在移动通信网络方面资本开支明显提速，中移动和中电信在2008年下半年相继进行了TD-SCDMA二期和CDMA1X一期网络建设招标。2009年1月7日3G牌照正式发放后，工信部公告称中国三家电信运营商2009年3G建设总投资为1700亿元，相关咨询机构预计三年内3G建设投资约为4000亿元。
在这些因素的综合影响下，尽管本年度下半年来自境外的市场需求出现了一定程度的回落，但公司客户的整体需求仍然保持了过去几年的增长势头。得益于客户的需求增长速度，公司的营业收入较上年也实现了稳定增长。2008年度公司的营业收入、营业利润、利润总额和净利润分别比上年增长36.56%、32.53%、33.65%和43.68%。利润增长主要来源于营业收入的增长，而净利润增长幅度超过营业收入及营业利润的增长幅度，主要原因是本年度公司获批技术改造国产设备投资抵免企业所得税冲减所得税费用金额较往年有较大增加以及本年度所获各种政府补助的金额较往年有较大增加所致。
5.1.2 主营业务盈利情况
本公司专业从事移动通信天馈系统射频子系统及器件研发和生产，按照产品模块组合的不同将产品主要划分为射频子系统、双工器、滤波器等三大类。由于本公司产品均为全球各大移动通信系统集成商之定制件，产品种类较多，产品型号和技术标准各不相同，因此其技术含量和生产复杂程度各不相同；同时本公司管理层对于不同生命周期的产品、不同市场采取不同的营销策略，不同产品的毛利率不尽相同。近两年射频器件生产行业竞争有所加剧，本公司最近三年整体毛利率分别为30.20%、29.72%、28.99%，尽管呈现逐年微幅下降的趋势，但总体保持相对稳定。
1、主营业务分行业、产品情况单位：（人民币）万元
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2008年度营业收入分产品划分与上年的相关比较数据如上表。
与2007年相比，双工器、滤波器和射频子系统的销售金额分别变化93.36%、77.71%和-9.59%。本公司提供的产品种类目前有几百种，以满足各种通信标准下的不同应用需要。由于本公司是订单式生产，因此产品品种在几类产品之间的变化，在很大程度上取决于客户订单的要求。本年度双工器继续保持旺盛的增长势头，此外增长较大的产品类型还有滤波器。各类产品占营业收入比例如下图所示。
2、主营业务分地区情况单位：（人民币）万元
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营业收入按区域划分如上表所示。本公司主要客户为国际性大型系统集成商，产品一般由各系统集成商的中国公司采购，或者由其海外公司直接采购，然后根据其业务需要在全球范围内配置。对客户采购公司产品后的具体配置情况，本公司无法进行统计，因此本公司以产品是否直接运往境外来进行划分。
与上年相比，2008年度营业收入总体增长36.97%，其中境内市场销售增长51.58%，境外市场销售增长3.48%。境内市场比境外市场增长幅度较大，主要是因为本年度下半年境内市场受3G网络招标影响客户需求增加，而境外市场受金融危机影响导致下半年需求回落。
5.1.3 主要客户及供应商情况
近两年本公司向前五大供应商采购情况如下表，本年度没有单个供应商占总采购金额的比例超过10%。与上年度相比，占据采购金额前两位仍然是金属材料，主要是因为金属材料在本公司产品原材料中所占的比例较高。
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近两年本公司向前五大客户销售情况如下表。本公司客户集中度较高，前五大客户占据了营业收入的绝大部分。
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5.1.4 资产构成变化情况
1、货币资金：货币资金的绝对金额和所占比重都出现了明显下降，主要是因为上年度发行人民币普通股募集资金近11亿元，随着募集资金投资项目的实施而逐步投入使用。
2、应收票据：本年末应收票据余额较往年有非常大的增长，主要原因是因为公司部分客户采用银行承兑汇票作为货款结算方式且在年末并未贴现。
3、应收账款：应收账款的绝对金额比上年度增长46.11%，主要是由于销售规模有较大幅度增长，且本公司属订单式生产，月销售额不尽均衡，因此每月末的应收账款余额受前三个月销售情况影响。本年度最后三个月本公司销售较为集中，因而影响了年末应收账款余额。
4、存货：本公司是订单式生产，一般根据客户的采购意向预先准备部分通用原材料，待客户实际下订单后才组织生产。近年来存货水平保持整体稳定，本年度由于最后三个月销售较为集中，发生商品数量较大，因此存货余额及占总资产比例均较上年有一定程度下降。
5、固定资产：本公司一体化生产程度较高，产能的扩张依赖于固定资产投入的增加。由于近年公司产能不断扩大，采购的生产经营设备也随之增加，造成固定资产净值相比上年度增长19.99%。
6、在建工程：在建工程余额本年度出现非常大的增长，主要是因为募集资金投资项目均处于实施阶段，相关项目尚未转入固定资产。
7、其他：其他资产负债表项目中，变动超过30%的有预付款项、递延所得税税资产、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债、股本、盈余公积和未分配利润等项目。预付款项的增加主要是因为报告期内子公司预付土地款。递延所得税资产增加是因为本公司固定资产折旧年限较税法规定年限要短所造成的时间性差异。应付职工薪酬的增加是由于报告期内生产规模扩大同时员工人数增加所致。应交税费大幅度减少主要是因为上年度申请的技术改造国产设备投资抵免企业所得税于本年度获批而冲减所致。递延所得税负债增加是由于部分募集资金存放为定期存款所得的利息收入与税法确认时间不同而产生的时间性差异。股本较上年度增加100%是因为公司在报告期内实施了2007年度公积金转增股本方案（每10股转增10股）。盈余公积、未分配利润出现明显增长，是由于本年度利润累积所致。
5.1.5 费用变化情况
本年度销售费用绝对金额较上年度有较大增长，但与营业收入之比例的提升较有限，主要原因有两点：其一是报告期内销售金额增长较大造成运费增加；其二是上半年交通运输受雪灾影响，运费标准临时提高造成运费增加。
本年度管理费用的增长幅度与营业收入基本持平，而以上半年的增长更为显著。原因主要包括四个方面：其一是管理人员数量较上年增加，导致工资及福利费增加；其二是公司加强职工培训与学习，职工教育经费增加；其三是公司2007年年末才上市，上市初期管理咨询费用增长较多，并新增登记结算费用；其四是上半年设立武汉凡谷电子职业技术学校，下半年鄂州富晶电子技术有限公司开始运营，子公司的管理费用较上年同期增加。
财务费用本年度呈现为负数，主要是由于第三季度欧元对人民币急剧贬值造成汇兑损失以及尚未投入使用的募集资金存放为银行定期存款所得的利息收入两方面综合作用所致。
5.1.6 现金流量构成情况
本年度经营活动产生的现金流量净额仍然是净流入，但金额比上年度有一定下降，主要表现为经营活动现金净流入增长幅度相比营业收入和经营活动现金净流出的增长幅度要小。净流入增长幅度较小的主要原因是由于部分客户采用银行承兑汇票结算货款，而年末有大量票据未贴现，也使该部分销售没有在本年度形成现金流入，在资产负债表上体现为应收票据余额的增长。此外，本年度最后三个月销售比较集中，部分销售没有在年度内实现回款，因此该部分销售没有在本年度形成现金流入，在资产负债表上表现为应收账款的增长。
投资活动产生的现金流量净额仍然是净流出，金额比上年度大幅度增加，主要原因有两点。原因之一是本年度募集资金投资项目大多处于建设期，固定资产投资金额较大，在资产负债表上体现为在建工程大幅度增长。原因之二是将部分尚未使用的募集资金存为银行定期存款，反映为其他投资活动现金流出。
筹资活动产生的现金流量净额为净流出，主要是因为本报告期内执行2008年中期利润分配方案，每10股派3.00元(含税)现金红利，共支付股利1亿余元。
5.1.7 子公司经营情况
武汉德威斯电子技术有限公司
德威斯成立于2003年5月，注册号为420100000094461，注册地址为武汉市东湖开发区关山二路关东科技园5-2号，法定代表人王丽丽，注册资本5,300万元。德威斯主要产品隔离器、电缆组件、接插件是本公司生产射频子系统等产品的重要电子元器件。
截至2008年12月31日，德威斯净资产10,068.90万元，2008年度实现营业收入6,966.10万元，净利润604.90万元。以上财务数据均经信永中和审计。
咸宁市金湛电子有限公司
金湛电子成立于2005年3月，注册号422301000000233，注册地址为咸宁市咸安区宝塔镇，法定代表人王丽丽，注册资本500万元。金湛电子采用压铸工艺生产并向本公司提供生产滤波器、双工器等产品所需的金属腔体结构件。
截至2008年12月31日，金湛电子净资产1,041.26万元，2008年度实现营业收入2,079.47万元，净利润71.56万元。以上财务数据均经信永中和审计。
鄂州富晶电子技术有限公司
富晶电子成立于2006年11月，注册地址为鄂州市华容区华容镇周汤村，注册号420700000006180，法定代表人王丽丽女士，注册资本17,000万元，经营范围为通信设备制造销售。
截至2008年12月31日，富晶电子净资产17,095.81万元，2008年度实现营业收入910.12万元，净利润108.79万元。以上财务数据均经信永中和审计。
武汉昕泉科技有限公司
昕泉科技由本公司独家投资设立，成立于2008年3月，注册号为420100000061559，法定代表人为王丽丽女士，注册资本5000万元。经营范围：电子元器件的研究、开发，机械生产、加工及销售，对高科技项目的投资。
昕泉科技目前尚处于建设期。
武汉凡谷电子职业技术学校
职业技校系经湖北省教育厅鄂政教发函[2008]13号核准，由本公司以自有资金2000万元人民币独家出资设立，业已取得湖北省教育厅颁发的《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教民4201110000001号）；并于2008年5月经湖北省民政厅以鄂民非登[2008]第8号办理民办非企业单位法人登记，登记证号鄂民证字第0010066。业务范围：民办中等职业教育。
5.2 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
5.3 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
5.3.1 本次利润分配预案
经本公司第三届第二次董事会决议通过，2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2008 年年末总股本42,760万股为基数，向全体股东每10 股以资本公积金转增3股并派送现金股利3元（含税）。此决议尚须提交公司股东大会审议。
5.3.2 公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元
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5.3.3 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
2008年9月5日，公司2008第二次临时股东大会作出决议：以公司2008年6月末的总股本42,760万股为基数，向全体股东现金分红，每10股派现金3元（含税）。
2009年3月24日，经本公司第三届第二次董事会决议通过，2008年度利润分配预案为：以2008 年年末总股本42,760万股为基数，向全体股东每10 股以资本公积金转增3股并派现金3元（含税）。此决议尚须提交公司股东大会审议。
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